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24. Legittimazione alla risoluzione e clausole risolutive nel contratto di distribuzione

il Febbraio 10, 2026

in Il contratto di distribuzione in Italia

Con la sentenza n. 970 del 5 febbraio 2026 il Tribunale di Milano ha chiarito alcuni aspetti fondamentali dei contratti di distribuzione commerciale, offrendo indicazioni utili per imprese e distributori su chi può risolvere un contratto, quando scattano le clausole di risoluzione e come vanno considerati gli obiettivi di vendita.

Innanzitutto, il Tribunale adito ha confermato che quando un contratto di distribuzione viene ceduto a un nuovo soggetto solo il nuovo titolare può chiedere la risoluzione. Eventuali richieste del cedente, cioè di chi ha trasferito il contratto, non hanno alcun effetto. In pratica, insieme al contratto passano tutti i diritti e doveri, inclusa la possibilità di sciogliere il rapporto.

Inoltre, nella pronuncia in esame il Tribunale di Milano ha rilevato che le clausole contrattuali che prevedono la risoluzione automatica in caso di inadempimento valgono solo se gli inadempimenti sono chiaramente indicati nel contratto. Non basta lamentare violazioni generiche: la risoluzione scatta solo se la parte interessata comunica la volontà di avvalersi della clausola e l’inadempimento è uno di quelli previsti.

Nella sentenza in questione è stata respinta la tesi secondo cui il mancato raggiungimento degli obiettivi di vendita possa da solo giustificare la chiusura del contratto. In proposito, il Tribunale di Milano ha osservato che i piani di vendita, se menzionati nel contratto ma non definiti come obbligazioni vincolanti, hanno un valore puramente indicativo o programmatico senza poter determinare la risoluzione automatica.

Infine, la decisione in esame sottolinea che le parti possono regolare liberamente gli effetti economici della risoluzione. Nel caso di specie, il contratto prevede un’indennità forfettaria pari al 25% del fatturato medio biennale, valida anche se la risoluzione deriva da un inadempimento del produttore. In questo modo, le parti possono modulare gli effetti economici della chiusura del rapporto, andando oltre le regole generali previste dalla legge.

13. Il danno da responsabilità precontrattuale nel contratto di franchising

Di FTA

il Aprile 10, 2024

in Franchising

Con la sentenza n. 975 del 2 aprile 2024 la Corte di Appello di Milano si è pronunciata sul tema del danno da responsabilità precontrattuale nel contratto di franchising.

In particolare, in tale sentenza la Corte territoriale adita ha stabilito che:

qualora l’affiliato promuova un’azione diretta ad ottenere il risarcimento a titolo di responsabilità precontrattuale, in quanto il danno patrimoniale lamentato dall’affiliato sarebbe stato causato dalla condotta tenuta dall’affilliante prima della stipulazione del contratto di franchising in violazione di quanto previsto dall’art. 6 legge n. 129 del 6 maggio 2004, il danno risarcibile è costituito dalla perdita patrimoniale subìta dall’affiliato per aver concluso il contratto di franchising facendo affidamento sul fatto che l’affiliante effettivamente attuasse tutte le condotte pubblicizzate nel sito Internet (benché le stesse non fossero state specificamente incluse tra gli obblighi contrattuali dell’affiliante), che non avrebbe, invece, poi attuato, e sul fatto che la previsione di ricavato contenuta nel conto economico previsionale fosse attendibile, mentre si sarebbe rivelata erronea;
il danno da responsabilità precontrattuale non può che essere quello che avrebbe potuto essere evitato se l’affiliante si fosse comportato correttamente nella fase precontrattuale, e cioè evitando di fare promesse, poi non mantenute, nella conclusione e nell’esecuzione del contratto di franchising o di fare previsioni economiche rivelatesi errate;
il danno risarcibile è costituito dalle perdite derivate all’affiliato per il fatto di aver concluso ed eseguito il contratto di franchising che, qualora l’affiliante avesse fornito le informazioni ritenute corrette, l’affiliato non avrebbe mai stipulato.

12. Omessa consegna documenti e risoluzione contratto di franchising

Di FTA

il Luglio 13, 2021

in Franchising

Con sentenza n. 3130 del 16 aprile 2021 il Tribunale di Milano si è pronunciato sulle conseguenze della mancata consegna al franchisee (o affiliato) della copia completa del contratto di franchising da sottoscrivere.

In particolare, la sentenza in esame si è occupata di un caso riguardante un franchisor (o affiliante) che ha omesso di consegnare al franchisee (o affiliato) la planimetria, nonostante il contratto prevedesse espressamente tra gli obblighi del franchisor anche quello della consegna della planimetria.

Il Giudice adito ha ritenuto che l’omessa consegna della planimetria integra gli estremi del grave inadempimento con conseguente risoluzione del contratto di franchising, essendosi verificata una violazione dell’art. 4, I comma, della legge n. 129 del 2004, secondo cui almeno trenta giorni prima della sottoscrizione di un contratto di franchising il franchisor deve consegnare all’aspirante franchisee copia completa del contratto da sottoscrivere, corredato dei seguenti allegati, ad eccezione di quelli per i quali sussistano obiettive e specifiche esigenze di riservatezza, che comunque dovranno essere citati nel contratto:

principali dati relativi al franchisor, tra cui ragione e capitale sociale e, previa richiesta dell’aspirante franchisee, copia del suo bilancio degli ultimi tre anni o dalla data di inizio della sua attività, qualora esso sia avvenuto da meno di tre anni;
l’indicazione dei marchi utilizzati nel sistema, con gli estremi della relativa registrazione o del deposito, o della licenza concessa al franchisor dal terzo, che abbia eventualmente la proprietà degli stessi, o la documentazione comprovante l’uso concreto del marchio;
una sintetica illustrazione degli elementi caratterizzanti l’attività oggetto del franchising;
una lista dei franchisee al momento operanti nel sistema e dei punti vendita diretti del franchisor;
l’indicazione della variazione, anno per anno, del numero dei franchisee con relativa ubicazione negli ultimi tre anni o dalla data di inizio dell’attività del franchisor, qualora esso sia avvenuto da meno di tre anni;
la descrizione sintetica degli eventuali procedimenti giudiziari o arbitrali, promossi nei confronti del franchisor che si siano conclusi negli ultimi tre anni, relativamente al sistema di affiliazione commerciale in esame, sia da franchisee sia da terzi privati o da pubbliche autorità, nel rispetto delle vigenti norme sulla privacy.