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Con la sentenza n. 1644 del 1° ottobre 2025 la Corte d’Appello di Bologna ha fornito un importante contributo interpretativo in materia di abuso di dipendenza economica nel contratto di distribuzione commerciale (o contratto di concessione di vendita), chiarendo l’ambito applicativo dell’art. 9 della legge 192/1998.

La controversia da cui trae origine la suddetta sentenza riguardava un contratto di distribuzione commerciale tra una società produttrice di software e un distributore in cui quest’ultimo lamentava la presenza di clausole vessatorie nel contratto e l’illegittimità della disdetta contrattuale ricevuta, sostenendo l’esistenza di un abuso di dipendenza economica.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello di Bologna ha escluso la sussistenza dei presupposti di un abuso di dipendenza economica affermando che tale abuso si configura solo quando sussistono entrambi i seguenti elementi:

dipendenza economica qualificata, e cioè un effettivo squilibrio che impedisca al soggetto debole di reperire alternative sul mercato, anche per effetto degli investimenti specificamente dedicati al rapporto;
condotta abusiva intenzionale, ossia una condotta caratterizzata da un uso distorto del potere contrattuale per fini estranei alla normale attività commerciale.

Inoltre, nel caso in questione la Corte adita ha pure escluso l’abusività di alcune clausole del contratto di distribuzione sottoposto al suo vaglio, tra cui:

la clausola sugli obblighi di struttura adeguata, ritenendola funzionale a garantire una corretta distribuzione;
la clausola sul subentro automatico nei contratti, considerandola coerente con la logica distributiva;
la clausola sul patto di non concorrenza, reputandola giustificata da esigenze di sicurezza commerciale.

In buona sostanza, la sentenza in esame ha ribadito che non ogni situazione di dipendenza economica è vietata dalla legge, ma solo quella abusivamente sfruttata.

La decisione della Corte d’Appello di Bologna si inserisce, quindi, nel solco di un orientamento volto a bilanciare la tutela del contraente debole con la libertà di iniziativa economica, richiedendo una prova concreta dell’abuso.

Con sentenza n. 2296 del 23 luglio 2025 la Corte d’Appello di Milano si è occupata di un rapporto di distribuzione commerciale a tempo indeterminato privo di disciplina pattizia scritta, prendendo posizione sui seguenti aspetti dei contratti di distribuzione commerciale.

Recesso ad nutum: nei contratti di distribuzione commerciale a tempo indeterminato privi di disciplina scritta, il recesso ad nutum è legittimo purché sia concesso un preavviso congruo, la cui durata deve essere valutata in relazione alla durata del rapporto, alle caratteristiche dell’attività svolta e alle capacità organizzative del distributore, senza che rilevi la mancanza di proiezione futura delle vendite già programmate alla data del recesso.
Esclusiva territoriale e vendita on line: il patto di esclusiva territoriale deve essere interpretato restrittivamente e, se stipulato in epoca anteriore allo sviluppo del commercio elettronico, non si estende automaticamente alle vendite online. Di conseguenza, è necessaria una pattuizione espressa per includere le vendite online nell’ambito dell’esclusiva del contratto di distribuzione commerciale.
Indennità di fine rapporto: la disciplina dell’indennità di fine rapporto prevista dall’art. 1751 codice civile per gli agenti di commercio non si applica in via analogica ai contratti di distribuzione commerciale, attesa la diversa struttura e funzione economico-sociale di tali rapporti caratterizzati dal corrispettivo costituito dal margine di rivendita anziché dalla provvigione.
Danno all’immagine e alla reputazione commerciale: il danno all’immagine e alla reputazione commerciale non può ritenersi in re ipsa. Occorre da parte del danneggiato una prova concreta del pregiudizio effettivamente subito in termini di perdita di clientela e di riduzione di fatturato o discredito professionale, posto che la mera allegazione o la richiesta di liquidazione equitativa non sono sufficienti.
Premi e incentivi commerciali: i premi di produzione o incentivi commerciali, in mancanza di specifica regolamentazione contrattuale che ne definisca presupposti e modalità di calcolo, rimangono rimessi alle valutazioni discrezionali del concedente, senza che i versamenti riferiti ad annualità pregresse possano configurare obbligo di corresponsione per periodi successivi.
Obblighi promozionali e inadempimento: l’inadempimento contrattuale per violazione di obblighi promozionali non è configurabile in assenza di disciplina pattizia specifica che definisca gli obblighi del distributore e gli obiettivi di vendita da raggiungere, non essendo sufficienti mere indicazioni di obiettivi auspicabili contenute in corrispondenza commerciale.

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22. Quando sussiste l’abuso di dipendenza economica nel contratto di distribuzione commerciale

21. Distribuzione commerciale: indicazioni pratiche dalla giurisprudenza in assenza di contratto scritto