Con sentenza n. 944 del 3 dicembre 2024 il Tribunale di Parma – Sezione lavoro ha effettuato una sintetica ricostruzione del quadro normativo al cui interno deve essere inquadrato il tema delle indennità derivanti allo scioglimento del contratto di agenzia osservando quanto segue.
A tale riguardo, risulta agevole affermare l’esistenza di un modello a doppio binario costituito dalle indennità previste dall’art. 1751 codice civile e da quelle previste dagli accordi economici collettivi.
Le prime trovano, in effetti, la loro fonte regolatrice nell’art. 1751 codice civile e riguardano l’indennità di cessazione del rapporto introdotta nel nostro ordinamento in seguito al recepimento della Direttiva europea 86/653.
Nel secondo gruppo, sono, invece, ricomprese tre tipologie di indennità previste dagli accordi economici collettivi, quali l’indennità di risoluzione del rapporto (erogata mediante gli accantonamenti eseguiti presso l’apposito fondo gestito da Enasarco), l’indennità suppletiva di clientela e quella meritocratica.
Dovendo fare opera di sintesi, mentre la prima (FIRR) è dovuta in ogni caso di cessazione del mandato, per le altre due occorre distinguere: l’indennità suppletiva di clientela (ISC) è dovuta quando il contratto si scioglie ad iniziativa dell’agente per circostanze attribuibili alla preponente, mentre quella meritocratica (IM), aggiuntiva alle precedenti, spetta all’agente allo scioglimento del contratto solo nel caso in cui l’importo complessivo del FIRR e della indennità suppletiva di clientela non superi il massimale stabilito per l’indennità di fonte legale e l’agente, al momento della cessazione, abbia procurato nuovi clienti o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e la preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti.
Può, dunque, affermarsi che tale indennità condivide, in parte, i presupposti dell’indennità suppletiva e di quella di cui all’art. 1751 codice civile.
Orbene, come noto, ai sensi dell’art. 1751 codice civile la preponente è tenuta a corrispondere all’agente un’indennità se ricorrono congiuntamente le seguenti condizioni: l’agente abbia procurato nuovi clienti alla preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e la preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti.
L’art. 1751 codice civile è, pertanto, chiaro nella sua volontà di premiare, con l’attribuzione della indennità, l’attività direttamente rivolta alla promozione della clientela, sia nei termini più dinamici di reperimento di nuovi contraenti, sia nei termini di un allargamento della base degli affari con quelli già acquisiti, ad essa riconnettendosi un particolare ed evidente interesse del soggetto preponente ed un gravoso (e, così, meritevole di riconoscimento economico) impegno personale dell’agente.
Di conseguenza, non è sufficiente soltanto la provvista di nuovi clienti ovvero il sensibile incremento degli affari con quelli vecchi, posto che occorre anche il verificarsi della seconda condizione, ossia che, pure all’esito della cessazione del rapporto con l’agente, la preponente continui a ricevere ancora sostanziali vantaggi derivanti dai nuovi procurati clienti ovvero dal suddetto incremento di affari con i vecchi.
Peraltro, ai fini dell’art. 1751 codice civile non è sufficiente che il recesso non sia imputabile all’agente, ovvero che non ricorrano le altre preclusioni ostative ivi contemplate, il cui difetto, perciò, non basta da solo ad integrare il diritto all’indennità, configurabile, invece, soltanto allorché sussistano pure le altre due condizioni.
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