Con sentenza n. 1143 del 14 gennaio 2022 la Corte di Cassazione ha ricostruito l’evoluzione normativa del patto di non concorrenza nel contratto di agenzia.

In particolare, nella suddetta sentenza la Suprema Corte ha precisato che:

  • prima che fosse espressamente disciplinato dall’art. 1751-bis codice civile, la giurisprudenza di legittimità riconduceva all’art. 2596 cod. civ. il patto di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del contratto di agenzia;
  • a seguito del Decreto legislativo n. 303 del 1991 di attuazione della direttiva n. 86/653/CEE nel codice civile è stato aggiunto l’art. 1751-bis sul patto di non concorrenza con il seguente testo: “il patto che limita la concorrenza da parte dell’agente dopo lo svolgimento del contratto deve farsi per iscritto. Esso deve riguardare la medesima zona, clientela e genere di beni o servizi per i quali era stato concluso il contratto di agenzia e la sua durata non può eccedere i due anni successivi all’estinzione del contratto“;
  • tale disposizione, in base all’art. 6 del Decreto legislativo n. 303 del 1991, si applica anche ai contratti in corso di esecuzione al 1° gennaio 1990;
  • con l’art. 23 della legge 29 dicembre 2000, n. 422 (entrata in vigore il 4 febbraio 2001) si è aggiunto un comma 2 all’art. 1751-bis codice del seguente tenore: “L’accettazione del patto di non concorrenza comporta, in occasione della cessazione del rapporto, la corresponsione all’agente commerciale di una indennità di natura non provvigionale. L’indennità va commisurata alla durata, non superiore a due anni dopo l’estinzione del contratto, alla natura del contratto di agenzia e all’indennità di fine rapporto. La determinazione della indennità in base ai parametri di cui al precedente periodo è affidata alla contrattazione tra le parti tenuto conto degli accordi economici nazionali di categoria. In difetto di accordo l’indennità è determinata dal giudice in via equitativa anche con riferimento: 1) alla media dei corrispettivi riscossi dall’agente in pendenza di contratto ed alla loro incidenza sul volume d’affari complessivo nello stesso periodo; 2) alle cause di cessazione del contratto di agenzia; 3) all’ampiezza della zona assegnata all’agente; 4) all’esistenza o meno del vincolo di esclusiva per un solo preponente“;
  • lo stesso art. 23 della legge 29 dicembre 2000, n. 422 ha stabilito che le suindicate disposizioni sono efficaci a partire dal 1° giugno 2001 e si applicano esclusivamente agli agenti che esercitano in forma individuale, di società di persone o di società di capitali con un solo socio, nonché, ove previsto da accordi economici nazionali di categoria, a società di capitali costituite esclusivamente o prevalentemente da agenti commerciali.

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