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Con sentenza n. 2296 del 23 luglio 2025 la Corte d’Appello di Milano si è occupata di un rapporto di distribuzione commerciale a tempo indeterminato privo di disciplina pattizia scritta, prendendo posizione sui seguenti aspetti dei contratti di distribuzione commerciale.

Recesso ad nutum: nei contratti di distribuzione commerciale a tempo indeterminato privi di disciplina scritta, il recesso ad nutum è legittimo purché sia concesso un preavviso congruo, la cui durata deve essere valutata in relazione alla durata del rapporto, alle caratteristiche dell’attività svolta e alle capacità organizzative del distributore, senza che rilevi la mancanza di proiezione futura delle vendite già programmate alla data del recesso.
Esclusiva territoriale e vendita on line: il patto di esclusiva territoriale deve essere interpretato restrittivamente e, se stipulato in epoca anteriore allo sviluppo del commercio elettronico, non si estende automaticamente alle vendite online. Di conseguenza, è necessaria una pattuizione espressa per includere le vendite online nell’ambito dell’esclusiva del contratto di distribuzione commerciale.
Indennità di fine rapporto: la disciplina dell’indennità di fine rapporto prevista dall’art. 1751 codice civile per gli agenti di commercio non si applica in via analogica ai contratti di distribuzione commerciale, attesa la diversa struttura e funzione economico-sociale di tali rapporti caratterizzati dal corrispettivo costituito dal margine di rivendita anziché dalla provvigione.
Danno all’immagine e alla reputazione commerciale: il danno all’immagine e alla reputazione commerciale non può ritenersi in re ipsa. Occorre da parte del danneggiato una prova concreta del pregiudizio effettivamente subito in termini di perdita di clientela e di riduzione di fatturato o discredito professionale, posto che la mera allegazione o la richiesta di liquidazione equitativa non sono sufficienti.
Premi e incentivi commerciali: i premi di produzione o incentivi commerciali, in mancanza di specifica regolamentazione contrattuale che ne definisca presupposti e modalità di calcolo, rimangono rimessi alle valutazioni discrezionali del concedente, senza che i versamenti riferiti ad annualità pregresse possano configurare obbligo di corresponsione per periodi successivi.
Obblighi promozionali e inadempimento: l’inadempimento contrattuale per violazione di obblighi promozionali non è configurabile in assenza di disciplina pattizia specifica che definisca gli obblighi del distributore e gli obiettivi di vendita da raggiungere, non essendo sufficienti mere indicazioni di obiettivi auspicabili contenute in corrispondenza commerciale.

Con la sentenza n. 27508 del 28 ottobre 2019 la Corte di Cassazione si è pronunciata sul tema del recesso per giusta causa da parte dell’agente in caso di violazione dell’obbligo di agire con lealtà e buona fede da parte della preponente.

In particolare nella suddetta sentenza la Suprema Corte ha affermato che:

l’istituto del recesso per giusta causa, previsto in relazione al contratto di lavoro subordinato, è applicabile anche al contratto di agenzia, dovendosi però tener conto, per la valutazione della gravità della condotta, che in quest’ultimo ambito il rapporto di fiducia (in corrispondenza della maggiore autonomia di gestione dell’attività per luoghi, tempi, modalità e mezzi, in funzione del conseguimento delle finalità aziendali) assume una maggiore intensità rispetto al rapporto di lavoro subordinato;
di conseguenza, ai fini della legittimità del recesso per giusta causa in un rapporto di agenzia, è sufficiente un fatto di minore consistenza, secondo una valutazione rimessa al giudice di merito insindacabile in sede di legittimità, se adeguatamente e correttamente motivata;
ai sensi dell’art. 1749 cod. civ. la preponente è obbligata ad agire con correttezza e buona fede nei confronti dell’agente, potendo la violazione di tale obbligo configurare, in base alla gravità delle circostanze, una giusta causa di recesso del rapporto, con il conseguente diritto dell’agente che recede per tale motivo ad ottenere l’indennità di fine rapporto prevista dall’art. 1751 cod. civ.;
nel caso in cui il Giudice accerta l’insussistenza della giusta causa, il recesso dell’agente si converte in recesso senza preavviso, che determina la riespansione del diritto della preponente ad ottenere l’indennità di mancato preavviso, oltre all’eventuale risarcimento del danno ulteriore.

La sentenza in commento trae origine da un recesso per giusta causa effettuato da due promotori finanziari per asserita violazione dell’obbligo di lealtà e buona fede ex art. 1749 cod. civ. da parte di una banca per presunto abuso ispettivo nei loro confronti, a causa dell’accesso negli uffici dei due promotori degli ispettori inviati dalla stessa banca e dalla loro successiva relazione.

Pertanto, dalla sentenza in esame si deduce che, sebbene sia astrattamente legittimo per un agente porre a fondamento del suo recesso per giusta causa la violazione da parte della preponente dell’obbligo di lealtà e buona fede di cui all’art. 1749 cod. civ., spetta al giudice di merito accertare caso per caso se tale violazione integri o meno gli estremi di una giusta causa di recesso, tenendo presente le specifiche circostanze del caso concreto.

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