Sempre più spesso si parla di internazionalizzazione delle imprese italiane, ma al momento di organizzare la propria rete commerciale all’estero l’imprenditore si trova di fronte a diverse opzioni, ognuna delle quali può incidere in maniera significativa sul buon esito o meno della sua iniziativa imprenditoriale.

Uno dei contratti più utilizzati per la creazione di una rete commerciale all’estero è – insieme al contratto internazionale di agenzia – il contratto internazionale di distribuzione commerciale (detto anche contratto internazionale di concessione di vendita).

Nonostante nella maggior parte dei paesi UE o extra UE il contratto di distribuzione commerciale non sia regolato dalla legge, stanno però emergendo in alcuni Paesi (ad esempio Portogallo, Belgio, Germania, Spagna e Israele) prassi giurisprudenziali che, in presenza di determinati presupposti, prevedono in favore del distributore il riconoscimento di un’indennità in caso di cessazione del contratto.

Il contratto internazionale di distribuzione può essere a tempo determinato oppure a tempo indeterminato.

Con tale contratto l’impresa esportatrice si obbliga a fornire per la durata del contratto stesso i prodotti oggetto della concessione ad un rivenditore/distributore e quest’ultimo, a sua volta, si obbliga ad acquistarli dall’impresa esportatrice ed a rivenderli in un determinato territorio (un paese straniero o più spesso un’area geografica omogenea), agendo in nome proprio, per proprio conto ed a proprio rischio.

Quando si redige un contratto internazionale di distribuzione commerciale è opportuno definire in maniera chiara e dettagliata i seguenti aspetti:

  • il ruolo del distributore;
  • l’imposizione di listini di rivendita, di obbligo di acquisto in esclusiva e in generale tutte quelle obbligazioni che potrebbero configurare una sorta di dipendenza commerciale;
  • le obbligazioni del distributore, che assume nel paese di riferimento il ruolo di venditore del prodotto in concessione;
  • un territorio proporzionato alle effettive capacità imprenditoriali del distributore, che potrà essere designato come unico distributore dei prodotti contrattuali oppure affiancato dall’impresa esportatrice (che così si riserva la possibilità di effettuare vendite dirette) o ancora essere posto in competizione con un numero limitato di concorrenti tutti parte della rete distributiva;
  • il listino prezzi e la modalità di adeguamento dei prezzi medesimi, i termini e le condizioni di fornitura e resa della merce, la suddivisione degli oneri, dei rischi di trasporto e dei costi accessori;
  • i mezzi di pagamento e le garanzie bancarie da presentare all’impresa esportatrice per il pagamento degli stock ordinati dal distributore;
  • gli obblighi e i divieti che graveranno in capo al distributore in caso di importazione di un prodotto caratterizzato da marchio e brevetto;
  • la legge applicabile al contratto;
  • la giurisdizione e la scelta del foro competente in caso di contenzioso o, in alternativa, di arbitrato internazionale.

Di solito le imprese italiane non prestano la dovuta attenzione agli aspetti sopra indicati e preferiscono utilizzare modelli contrattuali standard (se non addirittura sottoscrivere accordi predisposti dal distributore estero), senza effettuare preliminarmente una valutazione delle singole clausole contrattuali con un esperto di contrattualistica, in modo da cercare di prevenire complessi e costosi contenziosi internazionali basati su legislazioni e prassi giurisprudenziali diverse da quella italiana.

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