Secondo la Corte di giustizia dell’Unione europea può sussistere una relazione contrattuale tacita nei rapporti internazionali di lunga durata tra produttore e rivenditore/distributore

Con la sentenza 14/7/2016, C-196/15, la Corte di giustizia dell’Unione europea si è pronunciata sui rapporti commerciali internazionali di lunga durata, in cui un produttore di uno Stato membro dell’Unione europea vende in via continuativa i suoi prodotti ad un rivenditore/distributore di un altro Stato membro, che li rivende nel proprio paese senza però aver stipulato con il produttore alcun contratto scritto disciplinante tale rapporto.

Per meglio comprendere l’importanza della sentenza in commento è utile ricostruire brevemente la vicenda da cui ha tratto origine tale sentenza.

Un’impresa francese (Ambrosi Emmi France SA) distribuiva prodotti alimentari in Francia da circa 25 anni in qualità di rivenditore per un’impresa italiana (Granarolo S.p.A.).

La lunga relazione commerciale non si fondava né su un contratto quadro né su un patto di esclusiva.

Con raccomandata del 10/12/2012 l’impresa italiana comunicava all’impresa francese l’interruzione della relazione commerciale con decorrenza dall’1/1/2013, informando altresì l’impresa francese che da tale data i suoi prodotti sarebbero stati distribuiti in Francia e in Belgio da un’altra impresa francese.

Successivamente l’impresa francese conveniva l’impresa italiana dinanzi al Tribunale commerciale di Marsiglia, sostenendo che la suddetta raccomandata 10/12/2012 costituisse una brusca interruzione di relazioni commerciali stabili, senza l’osservanza di un termine minimo di preavviso, che tenesse conto della durata della loro relazione commerciale.

Pertanto l’impresa francese chiedeva che l’impresa italiana fosse condannata al risarcimento dei danni causati dall’improvvisa interruzione della relazione commerciale.

L’impresa italiana si costituiva in giudizio, contestando la competenza del giudice francese nel procedimento in questione e, quindi, il Tribunale commerciale di Marsiglia rimetteva il giudizio alla Corte d’Appello di Parigi.

La Corte d’Appello di Parigi, chiamata a pronunciarsi sulla competenza o meno del giudice francese, sospendeva il procedimento e sottoponeva alla Corte di giustizia dell’Unione europea due questioni pregiudiziali relative all’articolo 5 del regolamento CE n. 44/2001 del 22/12/2000, riguardante la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (di seguito “regolamento Bruxelles I”).

La Corte di giustizia dell’Unione europea ha affermato che:

  • l’articolo 5, punto 3, del regolamento Bruxelles I dev’essere interpretato nel senso che un’azione di risarcimento fondata su una brusca interruzione di relazioni commerciali stabilite da tempo non rientra nella materia degli illeciti civili dolosi o colposi ai sensi di tale regolamento qualora tra le parti esistesse una relazione contrattuale tacita, circostanza che spetta al giudice del rinvio verificare. La dimostrazione volta a provare la sussistenza di una tale relazione contrattuale tacita deve basarsi su un insieme di elementi concordanti, tra i quali figurano, in particolare, l’esistenza di relazioni commerciali stabilite da tempo, la buona fede tra le parti, la regolarità delle transazioni e la loro evoluzione nel tempo espressa in quantità e in valore, gli eventuali accordi sui prezzi fatturati e/o sugli sconti accordati, nonché la corrispondenza intercorsa;
  • l’articolo 5, punto 1, lettera b), del regolamento di Bruxelles I dev’essere interpretato nel senso che relazioni commerciali stabilite da tempo devono essere qualificate come contratti di “compravendita di beni” se l’obbligazione caratteristica del contratto in esame consiste nella consegna di un bene, oppure come contratto di “prestazione di servizi” se tale obbligazione consiste nella fornitura di servizi, circostanze che spetta al giudice del rinvio verificare.

In buona sostanza, con la sentenza in esame la Corte di giustizia dell’Unione europea ha stabilito che una serie di contratti di vendita susseguitisi nel tempo può dar luogo a un tacito “contratto quadro”, qualora sussistano i seguenti elementi:

  • l’esistenza di relazioni commerciali stabilite da tempo;
  • la buona fede tra le parti;
  • la regolarità delle transazioni e la loro evoluzione nel tempo espressa in quantità e in valore;
  • gli eventuali accordi sui prezzi fatturati e/o sugli sconti accordati;
  • la corrispondenza intercorsa.

Il principio di diritto enunciato dalla Corte di giustizia dell’Unione europea nella sentenza in commento potrebbe risolvere alcune importanti questioni nei rapporti commerciali internazionali di lunga durata, in cui un produttore di uno Stato membro dell’Unione europea vende in via continuativa i suoi prodotti ad un rivenditore/distributore di un altro Stato membro, che li rivende nel proprio paese senza aver stipulato con il produttore alcun contratto scritto disciplinante tale rapporto.

Pertanto, in situazioni come quelle sopra descritte, sarebbe opportuno valutare se formalizzare rapporti commerciali internazionali di lunga durata con uno specifico contratto scritto, in modo da provare a contenere il rischio che si verifichino contenziosi al momento della cessazione di tali rapporti.

In particolare sarebbe opportuno valutare la possibilità di disciplinare tra le parti, prima della cessazione del rapporto, alcuni degli aspetti che determinano maggiori criticità quando si interrompe un rapporto commerciale internazionale di lunga durata, come ad esempio la legge applicabile, il foro competente, il diritto ad un preavviso, il diritto all’eventuale indennità di clientela, le giacenze di magazzino.

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